業績承諾 羊毛出在羊身上的游戲

　　《紅周刊》：本周大盤終于在地產板塊的帶領下迎來久違的反彈，但房市和股市的反彈能否延續，仍有較大分歧。

　　張彤：半數以上公司估值仍高高在上是影響進一步反彈的攔路虎，雖然經歷了大幅下跌，但目前絕大多數的公司估值仍不合理。僅以上周分析的好想你為例，2013年該公司實現凈利潤10203萬元，2014年則大幅下滑至5370萬元，而2015年公司的凈利潤僅有376萬元，呈現跳樓似的下滑。若再將好想你2015年的凈利潤分拆來看，其中一季度3491萬元；二季度46萬元；三季度-1002萬元；四季度-2159萬元，可以看出，公司在2015年的凈利潤不僅環比下滑非常明顯，且從下半年開始出現虧損，而虧損有加重的趨勢。

　　再來看公司擬收購的郝姆斯，2015年1~9月高達81546.15萬元的營業收入相對應的凈利潤僅有1423.53萬元，是一家利潤率極低的公司，即使該公司能夠完成2016年5500萬元的業績承諾，也僅能夠為上市公司增厚每股收益0.21元，按此衡量好想你的動態市盈率目前超過100倍，而即便如此的高市盈率，公司開板后首日買入前五名竟是清一色的機構專用席位，一個市場機構投資者仍處于盲目狀態，市場估值可想而知。

　　《紅周刊》：近一年每周都有近十家上市公司發布重組方案，新資產的大量置入，是否會提升市場的整體估值呢？

　　張彤：目前的上市公司重組多半以高承諾、高溢價為主，以本周五國發股份公布擬以6.5億并購河南德寶，跨界醫療器械耗材供應鏈為例，截至預估基準日，河南德寶的賬面凈資產合計僅為7015.65萬元，而預估值約為65000.00萬元，預估增值57984.35萬元，預估增值率為826.50%。而實際上2014年度、2015年度河南德寶凈利潤分別僅為1157.65萬元和1812.63萬元，低收益和高溢價形成了鮮明的對比。

　　雖然根據業績承諾，河南德寶2016年至2019年凈利潤分別不低于3600萬元、5200萬元、7200萬元和9700萬元，四年的盈利預測合計為25700萬元，但與此次收購的溢價高達57984.35萬元相比，承諾利潤還不到溢價的45%。對賣方而言，即使達不到業績承諾對上市公司進行補償，仍有幾個億的溢價可以牢牢抓在手中。

　　《紅周刊》：羊毛出在羊身上的業績承諾似乎有愈演愈烈之勢。

　　張彤：沒錯，同樣本周金一文化公告，公司擬通過增資及受讓股權方式共計投資86700萬元，持有廣東樂源數字技術有限公司51%的股權。如果僅看業績承諾，廣東樂源2016~2018年承諾凈利潤分別為15000萬元、22500萬元及33750萬元，也就是說金一文化投資的86700萬元，2016~2018年可為公司帶來7500萬元、11250萬元及16875萬元的投資收益，這樣的投資無可厚非。

　　但問題是，截至2015年12月31日，廣東樂源總資產僅為21075.80萬元，凈資產僅為13548.62萬元，2015年1~12月其凈利潤僅為5066.21萬元。公司總資產僅為21075.80萬元，而公司未來的凈利潤預期竟高達33750萬元，雖然公司稱廣東樂源所處的智能可穿戴設備行業近幾年呈現了爆發式增長，行業空間和市場規模將有巨大潛力，可現在上市公司之中涉足智能可穿戴設備的數不勝數，又有幾個真正實現了驕人的業績了呢？

　　《紅周刊》：本周類似的公告還有金瑞礦業吧。

　　張彤：是的，金瑞礦業擬以11.09元/股非公開發行4544.63萬股，并支付現金2.16億元，合計作價7.2億元收購成都魔方100%股權。成都魔方是一家綜合性游戲開發、運營商，2016年、2017年、2018年預測凈利潤分別為6000萬元、8000萬元和10000萬元，如果僅看業績承諾，這又是一項很不錯的收購。

　　但同樣來看成都魔方的財務數據，2014年和2015年該公司的凈利潤分別僅為1358.86萬元和2158.02萬元，莫說未來10000萬元的凈利潤，距離2016年6000萬元的盈利預測都很遙遠。需要注意的是，2015年上市公司青島金王收購成都魔方股權時，成都魔方的估值還僅有2.30億元，不到一年時間，估值就從2.30億元增加至7.20億元，這樣的增長令人不可思議，而這樣增長的底氣，無非是高額的業績承諾，而成都魔方的估值溢價近6億元，三年2.40億元的業績承諾，無非又是羊毛出在羊身上的游戲?！?